Preguntas y respuestas sobre cómo iniciar un negocio de asociación con otros.
Preguntas
- ¿Existen reglas especiales para el funcionamiento de las sociedades?
- ¿Se requiere un acuerdo de asociación por escrito para cada asociación?
- ¿Cómo se gravan las sociedades colectivas?
- ¿Son los propietarios de una sociedad colectiva personalmente responsables de las deudas del negocio?
- ¿Qué sucede si un socio quiere dejar la sociedad?
- ¿Cuáles son las diferencias entre una sociedad colectiva y una sociedad de responsabilidad limitada?
- ¿Cuál es la diferencia entre una sociedad en comandita general y una sociedad en comandita?
- ¿Qué es una asociación y cómo puedo crear una?
¿Existen reglas especiales para el funcionamiento de las sociedades?
A diferencia de las corporaciones, las asociaciones son estructuras comerciales relativamente informales. Las sociedades colectivas no están obligadas a celebrar reuniones, preparar actas, elegir funcionarios ni emitir certificados de acciones. Generalmente, los socios comparten por igual la administración de la sociedad y sus ganancias y pérdidas, y asumen la misma responsabilidad por sus deudas y responsabilidades. Estos y otros detalles se describen típicamente en un acuerdo de asociación.
Para obtener más información, véase Creación de un acuerdo de asociación.
¿Se requiere un acuerdo de asociación por escrito para cada asociación?
Ninguna ley requiere que los socios creen un acuerdo de asociación por escrito, pero es inteligente hacerlo. Si usted no hace un acuerdo de sociedad, corre el riesgo de que las reglas predeterminadas en las leyes de sociedad de su estado gobiernen su sociedad de maneras que a usted y a sus socios no les gusten.
La creación de un acuerdo de asociación por escrito también le dará a usted y a sus socios la oportunidad de discutir las expectativas que tienen el uno del otro, definir cómo participará cada uno de ustedes en el negocio y ayudarles a resolver los problemas más difíciles antes de que se conviertan en problemas importantes.
¿Cómo se gravan las sociedades colectivas?
Una sociedad colectiva no se considera separada de sus socios a efectos fiscales. Generalmente, esto significa que la sociedad en sí no paga ningún impuesto sobre la renta; en cambio, los ingresos de la sociedad “pasan” a través del negocio a cada socio, quien luego reporta su participación en las ganancias o pérdidas del negocio en una declaración de impuestos federales individuales. Como propietarios de una entidad de negocios de traspaso, los socios de una sociedad pueden calificar para la deducción de impuestos de traspaso del 20% establecida bajo la Ley de Recortes de Impuestos y Empleos (Tax Cuts and Jobs Act).
Cada socio necesitará estimar los impuestos que deberá al final del año y hacer cuatro pagos de impuestos trimestrales estimados al IRS. Para más información sobre cómo informar y pagar los impuestos de las sociedades, vea Cómo se gravan las sociedades.
¿Son los propietarios de una sociedad colectiva personalmente responsables de las deudas del negocio?
Legalmente, una sociedad es inseparable de sus propietarios. Como resultado, cada socio (con la excepción de los socios comanditarios de una sociedad comanditaria) es personalmente responsable por el monto total de cualquier obligación relacionada con el negocio. Esto significa que si usted forma una sociedad, los acreedores pueden venir después de sus bienes personales (como su casa o automóvil) para asegurarse de que cualquier deuda de la sociedad sea pagada.
Además, usted está legalmente vinculado a cualquier transacción comercial realizada por usted o cualquiera de sus socios, y puede ser considerado personalmente responsable de esas acciones. Por ejemplo, si su pareja contrata un préstamo de alto interés en nombre de la sociedad, usted puede ser considerado personalmente responsable de la deuda.
En contraste, los dueños de compañías de responsabilidad limitada (LLCs) y corporaciones no son personalmente responsables de las deudas del negocio.
Para obtener más información acerca de la responsabilidad limitada, vea Fundamentos de las LLC y Fundamentos de la Corporación.
¿Qué sucede si un socio quiere dejar la sociedad?
Antes de iniciar un negocio juntos, usted y sus socios deben decidir qué sucederá con la sociedad cuando uno de ellos se jubile, muera o quiera dejar la sociedad por alguna otra razón, como un divorcio o una bancarrota. Usted puede sentir que está siendo demasiado cauteloso o pesimista, pero casi siempre tiene sentido incluir disposiciones de “compra-venta” en su acuerdo de asociación para tratar estos temas. Es la mejor manera de evitar que surjan resentimientos y problemas serios (incluyendo demandas sucias) más adelante.
Para obtener más información sobre las disposiciones de compra-venta, vea Planificar con anticipación los cambios en la propiedad de la empresa.
¿Cuáles son las diferencias entre una sociedad colectiva y una sociedad de responsabilidad limitada?
Cuando dos o más personas hacen negocios juntos, automáticamente forman una sociedad; no necesitan presentar ningún papeleo formal. Por el contrario, para formar una compañía de responsabilidad limitada (LLC), los dueños de negocios deben presentar artículos formales de organización (a veces llamados certificados de organización) en la oficina de registro de LLC de su estado (generalmente la secretaria de estado o el departamento de corporaciones) y cumplir con otros requisitos de registro estatales.
Aparte de los requisitos de constitución, la principal diferencia entre una sociedad y una LLC es que los socios son personalmente responsables de cualquier deuda comercial de la sociedad – lo que significa que los acreedores de la sociedad pueden ir tras los activos personales de los socios – mientras que los miembros (propietarios) de una LLC no son personalmente responsables de las deudas y responsabilidades de la empresa.
Sin embargo, existe una similitud entre las LLC y las asociaciones. Ambos ofrecen impuestos de “transferencia”, lo que significa que los propietarios reportan los ingresos o pérdidas del negocio en sus declaraciones de impuestos individuales; la sociedad o la LLC en sí no paga impuestos. Y ambos son elegibles para la deducción del 20% establecida por la Ley de Recortes de Impuestos y Empleos.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad en comandita general y una sociedad en comandita?
Por lo general, cuando se escucha el término “sociedad colectiva”, se refiere a una sociedad colectiva, es decir, una en la que todos los socios participan hasta cierto punto en la gestión diaria de la empresa. Las sociedades en comandita son muy diferentes de las sociedades en comandita general, y por lo general son creadas por compañías que invierten dinero en otros negocios o bienes raíces.
Mientras que las sociedades limitadas tienen al menos un socio general que controla las operaciones diarias de la compañía y es personalmente responsable de las deudas comerciales, también tienen socios pasivos llamados socios limitados. Los socios limitados aportan capital al negocio (dinero de inversión) pero tienen un control mínimo sobre las decisiones u operaciones comerciales diarias.
A cambio de renunciar al poder de gestión, la responsabilidad personal de un socio comanditario se limita al importe de su inversión. En otras palabras, la inversión del socio comanditario puede ir hacia el pago de cualquier deuda de la sociedad, pero los activos personales del inversionista no pueden ser tocados – esto se llama “responsabilidad limitada”. Sin embargo, un socio comanditario que empieza a jugar con la gestión de la empresa puede perder rápidamente el estatus de responsabilidad limitada.
Hacer negocios como una sociedad limitada puede ser al menos tan costoso y complicado como hacer negocios como una corporación. Por ejemplo, las complejas leyes de valores a menudo se aplican a la venta de participaciones en sociedades en comandita. Consulte a un abogado con experiencia en el establecimiento de sociedades limitadas si está interesado en crear este tipo de negocio.
Para una explicación detallada de las cuestiones legales y prácticas que implica la formación de una sociedad de negocios, véase Formar una sociedad: La Guía Legal Completa , por Ralph Warner & Denis Clifford (Nolo).
¿Qué es una asociación y cómo puedo crear una?
Una sociedad es un negocio propiedad de dos o más personas que no han presentado papeles para convertirse en una corporación o una compañía de responsabilidad limitada (LLC). Usted no tiene que completar ningún papeleo para crear su sociedad — el acuerdo comienza tan pronto como usted comienza un negocio con otra persona.
Aunque la ley no lo requiere, muchos socios elaboran los detalles de cómo manejarán su negocio en un acuerdo de asociación por escrito. Si usted no crea un acuerdo por escrito, las leyes de sociedad de su estado regirán su sociedad.
Rayner Silva es abogado de oficio hispano con experiencia en la práctica del derecho en los Estados Unidos. Se especializa en inmigración, los derechos civiles, el derecho laboral y la defensa penal.