He aquí algunos antecedentes de este gran conjunto de normas legales que rigen muchas actividades comerciales y empresariales importantes.
Código Uniforme de Comercio
El Código Uniforme de Comercio, o UCC, es una colección muy grande de reglas legales que se refieren a muchos negocios importantes, o actividades “comerciales”. La UCC fue creada originalmente por dos organizaciones legales nacionales no gubernamentales: la Conferencia Nacional de Comisionados de Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL) y el Instituto de Derecho Americano (ALI). Como sugiere la palabra “Uniforme” en su título, uno de los propósitos principales de la UCC es hacer que las actividades comerciales sean más predecibles y eficientes, haciendo que las leyes comerciales sean altamente consistentes en todos los estados de los Estados Unidos. En palabras de la propia UCC, el Código pretende “simplificar, aclarar y modernizar” el derecho mercantil, “para permitir la expansión continua de las prácticas comerciales…”. . . “y “uniformar la ley entre las distintas jurisdicciones”.
UCC
La UCC está organizada en once artículos. Puede obtener al menos una idea general de las actividades cubiertas por la UCC a partir de los títulos de los Artículos:
- Artículo 1: Disposiciones generales
- Artículo 2: Ventas
- Artículo 2A: Arrendamientos
- Artículo 3: Instrumentos Negociables
- Artículo 4: Depósitos y cobros bancarios
- Artículo 4A: Transferencias de fondos
- Artículo 5: Cartas de crédito
- Artículo 6: Transferencias a granel/Ventas a granel
- Artículo 7: Documentos de título
- Artículo 8: Valores de inversión
- Artículo 9: Operaciones garantizadas
Estos once artículos se subdividen a su vez en partes y luego en secciones. Una sola regla UCC está contenida en una Sección. Por ejemplo, la Sección 2-205 de la UCC, “Ofertas firmes”, establece la regla para cuando las ofertas de ciertos negocios para comprar o vender bienes son irrevocables. El texto completo de la Sección 2-205 es el siguiente:
“La oferta de un comerciante de comprar o vender bienes por escrito y firmada que, por sus términos, garantice que se mantendrá abierta no es revocable, por falta de contraprestación, durante el tiempo indicado o si no se indica ningún tiempo durante un tiempo razonable, pero en ningún caso dicho período de irrevocabilidad podrá exceder de tres meses; pero cualquier plazo de garantía en un formulario suministrado por el oferente deberá ser firmado por separado por el oferente”.
En comparación con otras secciones de la UCC, la Sección 2-205 es relativamente corta y directa. Muchas otras secciones de la UCC son sustancialmente más largas y pueden incluir varios subpárrafos. Casi todas las secciones de la UCC dependen en parte de otras secciones. Por ejemplo, para entender más completamente la Sección 2-205 tal como se cita arriba, usted necesitaría revisar la Sección 2-104 de la UCC para la definición del Código de “comerciante” y la Sección 2-105 de la UCC para la definición de “bienes” del Código.
Aquí hay algunos puntos básicos sobre lo que cubre la UCC:
-
- Ventas se refiere a la venta de bienes en lugar de servicios
- Los arrendamientos se refieren al arrendamiento de bienes en lugar de, por ejemplo, bienes raíces.
-
- Los Instrumentos Negociables son generalmente documentos que pueden ser canjeados por dinero, tales como cheques o pagarés.
- Las leyes de ventas al por mayor, aunque todavía están incluidas en la UCC, han sido anuladas en casi todos los estados; y
- Las operaciones garantizadas se refieren principalmente a los derechos legales de los acreedores sobre los bienes personales de los prestatarios o deudores, con especial relevancia en los casos de quiebra.
Versiones y enmiendas de la UCC
La versión original de la UCC se publicó por primera vez en 1952. En los sesenta años siguientes, el Código ha sido objeto de múltiples revisiones y ha incorporado muchas enmiendas nuevas. En el caso de cualquier estado en particular, usted probablemente necesitará hacer alguna investigación para determinar si la última revisión de una u otra sección de la UCC ha sido adoptada. Por ejemplo, en el año 2000 se hicieron importantes revisiones a los artículos 1, 2 y 2A, que han sido ampliamente adoptados. Sin embargo, otras revisiones propuestas más recientemente no han sido adoptadas por muchos estados individuales.
La UCC es sólo un modelo o una recomendación de lo que el código comercial de un estado en particular podría incluir; por sí misma, la UCC no tiene fuerza legal. Sin embargo, en la práctica, cada estado estadounidense ha adoptado alguna versión de la UCC, y esas versiones estatales, conocidas como los códigos comerciales de los estados (por ejemplo, el Código Comercial de California), tienen la fuerza de la ley; de hecho, son leyes . Además, debido a que los estados individuales generalmente se adhieren estrechamente a una u otra versión del modelo UCC, a menudo hay relativamente poca variación entre el código comercial de un estado y el de otro. Sin embargo, existen variaciones. Para tomar un ejemplo extremo, el Estado de Louisiana nunca ha adoptado el Artículo 2 de la UCC. Debido a que el código comercial de su estado puede no ser idéntico al de la UCC en cada detalle, usted siempre debe mirar primero a la versión de su propio estado de la UCC cuando trate de responder preguntas de la vida real.
Un ejemplo práctico
A nivel práctico, es probable que recurra a la UCC si su empresa está involucrada en una disputa contractual cubierta por una de las muchas reglas de la UCC. Como sugiere la Sección 2-205, citada anteriormente, una situación común en la que esto es cierto es una disputa contractual que involucra la compra y venta de bienes.
Ejemplo:
Usted tiene un negocio de tecnología que produce dispositivos de control de computadoras. La semana pasada usted envió veinte controladores de computadora hechos a medida a un fabricante, y llegaron hace cuatro días. Hoy el fabricante te ha llamado y te ha dicho que va a devolver diez de los controladores porque ahora se da cuenta de que no los necesita. Además, no pagará por esos diez controladores. Debido a que los controladores fueron hechos especialmente para las necesidades específicas del fabricante, no se ve cómo puede venderlos a nadie más.
Con esto en mente, usted quiere saber cuáles son sus opciones en términos de ser pagado por el fabricante por los veinte controladores. En estas circunstancias, es posible que se dirija a la UCC, y más específicamente al Artículo 2 sobre la venta de bienes.
Entre otros muchos puntos potencialmente relevantes, el Artículo 2 tiene reglas que le ayudarán a determinar si los controladores son, de hecho, “bienes” cubiertos por la UCC, si el envío de los controladores al fabricante constituyó una “venta”, si el acuerdo que usted tuvo con el fabricante para producir y vender los controladores tenía que ser por escrito (incluyendo si se requiere un contrato por escrito en el caso de productos hechos a la medida o “especialmente manufacturados”), y una guía general acerca de las circunstancias bajo las cuales el fabricante puede tratar de modificar su acuerdo de venta.
Mientras que la UCC es claramente relevante para situaciones que involucran contratos de venta de negocios, como en el ejemplo anterior, también hay otras situaciones en las que usted puede encontrarse mirando a la UCC. Por ejemplo, la UCC establece reglas sobre cómo debe moverse el dinero entre empresas, incluso a través de los bancos, tanto en forma de pagos de bienes como en forma de préstamos. Estos asuntos son esencialmente cuestiones contractuales.
Más allá de las reglas: Los Comentarios Oficiales
Las secciones individuales de la UCC, que establecen las reglas, a veces pueden ser difíciles de entender. En muchos casos, es más fácil darle sentido a la regla leyendo también el Comentario Oficial relacionado con la sección. Los Comentarios Oficiales se preparan bajo la autoridad de las organizaciones que redactan y modifican las propias reglas. Están escritos en un inglés relativamente sencillo y a veces proporcionan ejemplos concretos y explicativos.
En resumen, si se encuentra confundido al leer una sección de la UCC, un buen lugar para buscar primero una aclaración es el Comentario Oficial para esa sección. Este consejo se aplica a los códigos comerciales específicos de cada estado. El código comercial de cada estado se basa en la adopción del modelo UCC, por lo que el Comentario Oficial generalmente es una forma confiable de iluminar aún más una sección de UCC, independientemente del estado con el que se esté tratando.
Tenga en cuenta, sin embargo, que los Comentarios Oficiales no siempre están disponibles sin costo alguno. Aunque debería poder encontrar secciones del código comercial de su estado y del modelo UCC gratuitamente en línea, encontrar el Comentario Oficial de una sección en particular puede requerir más investigación.
Rayner Silva es abogado de oficio hispano con experiencia en la práctica del derecho en los Estados Unidos. Se especializa en inmigración, los derechos civiles, el derecho laboral y la defensa penal.